Olivia pide perdón y promete no usar sus poderes. Reconoce que estuvo mal y les recuerda que ellos también estuvieron mal con ella. Los niños la perdonan, pero Clara y Candy no quieren saber nada. Finalmente, Felipe las convence y le dan otra oportunidad.
Lucila le confiesa a Diego su amor por Felipe. Diego se enfada y decide irse del colegio. Felipe habla con los pequeños para que lo convenzan de que se quede. Los peques sorprenden a Diego con pancartas de aliento y le piden que no se vaya.
Luz decide acompañar a ulises al cine. Martín queda muy mal y los demás chicos se dan cuenta de que entre él y Luz hay algo. Paul no quiere que Ulises sufra, haciéndose ilusiones con ella. Ivo decide averiguar qué es lo que está pasando. Gal, Valentina y Lucila hacen una promesa: a partir de ahora van a decir siempre la verdad. Martín, cada vez más celoso y desesperado porque han pasado varias horas desde que Luz y Ulises se fueron, charla con Lucila y la besa de pronto en cuanto ve llegar a Luz con Ulises.
Toto, atemorizado, no quiere volver a vivir con su padre adoptivo. Victoria habla a solas con José y su abogado, y les dice que ella se siente responsable de Toto; y que no va a permitir que él se lo lleve así como así. Victoria habla con Guillermo y decide contratar un abogado; por su parte, Guillermo quiere pedir la tutela de Toto para que no caiga en un orfanato. Victoria le propone a Toto vivir con ellos en la casa para que se sienta más seguro. Ambos, Guillermo y Victoria, apoyan a Toto está más unidos que nunca. Guillermo dice que solo falta él de vivir ahí y que no solo es un buen amigo sino que además podría ser un buen marido. Cuando Toto va a buscar sus cosas para mudarse a la casa de Victoria, se encuentra con José.
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